Su Qi-Er (Man Cheuk Chiu) adalah Jendral dari kerajaan Qing, setelah menyelamatkan pangeran, dia berencana pulang dan mendirikan sekolah Whusu, dan jabatannya diserahkan kepada adik angkatnya Yuan Lie (Andi Oh).

Ditengah-tengan mendirikan sekolah Wushu, Yuan Lie ingin melampiaskan dendam ayahnya yang dibunuh Su Wan-Kun (Ka-Yan Leung) dan membawa istri dan anak Su Qi-Er, karena dendam lama Su Qi-Er dan Yuan Lie pun bertarung. Yang pada akhirnya Su Qi-Er kalah dan kehilangan semuanya.

Dengan keputusasaan Su Qi-Er kembali berlatih Wushu untuk membalaskan dendam dan dianggap gila setelah kematian istrinya. Su Qi-Er kemudian memilih menjadi pengemis yang kemudian dikenal sebagai Raja Pengemis.